一行人在深山裡迷了路，還得應付一群軍閥頭目及外星異形，但最後卻無人倖免。一條異變毒蛇因其幼卵受人類摧殘，決定以牙還牙，將無端闖入的人類趕盡殺絕。...

某医学博士在派对上被一名透明人杀死，探员特纳（彼得•费辛利 Peter Facinelli 饰）与丽萨在勘察现场时却被告知此案由国防部接手，而他二人的任务是保护女生物学家道尔顿（劳拉•里根 Laura Regan 饰）。另一方面，透明人在杀死医学博士前，得知令自己身体好转的缓冲药剂只有道尔顿才能提供……　　特纳与丽萨在保护道尔顿的当夜遭透明人袭击，利萨殉职，特纳在突然出现的军方包围中才明白道尔顿和...